ATTO PRIMO
A Vienna, nei primi anni del regno di Maria Teresa. Nella propria camera da letto, la Marescialla ha appena trascorso una notte d’amore con il giovane Octavian. Ora che è l’alba teme il ritorno del marito e sussulta quando sente bussare alla porta: Octavian si nasconde, ma si tratta di un falso allarme poiché è il paggetto negro della Marescialla che è venuto a portare la colazione. Octavian e la Marescialla riprendono a scambiarsi affettuose tenerezze, quando il frastuono che proviene da fuori costringe nuovamente il giovane a nascondersi dietro le tende della stanza e a travestirsi da cameriera. Ora è il cugino della Marescialla, il barone Ochs, a entrare nella stanza, incurante del tentativo dei servitori di lei di sbarrargli il passo: è venuto per consigliarsi con la cugina riguardo alla imminente cerimonia di fidanzamento con Sophie von Faninal, la figlia di un mercante borghese da poco elevato al rango nobiliare. Ma mentre conversa con la Marescialla, le sue attenzioni si rivolgono al fascino della cameriera ‘Mariandel’ (così infatti Octavian, travestito, ha detto di chiamarsi). Giunge nel frattempo il maggiordono per informare la Marescialla delle visite della mattina e di ciò approfitta il barone per invitare la cameriera a cena. La Marescialla da una parte è indispettita dal comportamento del cugino, dall’altra è divertita all’idea di stare al gioco e quando il barone le chiede chi potrebbe, secondo l’uso, consegnare la rosa d’argento alla futura sposa, manda ‘Mariandel’ a prendere un medaglione che raffigura il cavaliere Octavian, consigliando a Ochs di affidare a quel suo giovane ‘cugino’ il compito di annunciare le nozze. Ha quindi inizio l’udienza: la vedova di un militare con le tre figlie, una modista, un parrucchiere, un venditore di animali, un letterato, un flautista e un tenore, che si esibisce in una cavatina in stile italiano (“Di rigori armato il seno”), offrono i loro servigi alla Marescialla, ma sono allontanati dall’intrigante italiano Valzacchi, giunto con la sua compagna Annina. I due riescono a farsi assumere da Ochs come spioni, mentre Leopoldo, figlio bastardo del barone, sopraggiunge per consegnare il cofanetto con la rosa d’argento. Rimasta finalmente sola con Octavian, che ha lasciato gli abiti femminili, la Marescialla si mostra rassegnata: un giorno, confida all’amante, lui la lascerà per una donna più giovane di lei, che ormai non è più desiderabile come quando fu portata via giovanissima dal convento per sposare il Maresciallo. Octavian, un poco convenzionalmente risentito, la congeda senza nemmeno un bacio. Lei vorrebbe richiamarlo e manda i servitori a cercarlo, ma ormai egli è lontano. Affida allora al paggetto negro la rosa da consegnare al giovane cavaliere.
ATTO SECONDO
Nel salone del signore di Faninal fervono i preparativi per la cerimonia di fidanzamento di Sophie e del barone Ochs. Questi sarà preceduto dall’arrivo di Octavian, che dovrà consegnare la rosa d’argento alla ragazza, ora affidata alle cure della governante Marianna. Quando il cavaliere giunge per sottoporsi al cerimoniale della consegna a Sophie della rosa d’argento, tra i due giovani corre un eloquente e irresistibile sguardo d’attrazione e subito Octavian, approfittando dell’attesa dell’arrivo del barone, confida alla giovane la sua ammirazione. Sophie ne è lusingata tanto che, quando giunge Ochs, non riesce nemmeno a celare il fastidio provocato in lei dal suo grossolano modo di fare: la prende sulle ginocchia e vorrebbe baciarla davanti a tutti, mentre Octavian fatica a trattenersi dall’intervenire per liberare la fanciulla. Poi, non appena ne ha l’occasione, ovvero quando il barone si apparta con il notaio per la stesura del contratto nuziale, Octavian abbraccia e bacia con amore Sophie, promettendole che farà di tutto pur di impedire la celebrazione del matrimonio. Valzacchi e Annina però scorgono i giovani e riferiscono il fattaccio al barone, che dapprima vorrebbe fingere indifferenza ma poi tenta di trascinare Sophie davanti al notaio, mentre Octavian annuncia pubblicamente che Sophie non vuole più il barone. Quando questi ordina ai lacchè di intervenire, perché Sophie si è rifugiata dietro Octavian, il cavaliere sfodera la spada e lo ferisce lievemente. All’episodio segue un trambusto indescrivibile, con il barone che si finge moribondo e i suoi lacchè che tentano di catturare Octavian. Interviene Faninal a mettere ordine alla situazione, ordinando alla figlia di recedere dai suoi propositi, pena l’immediata chiusura in convento. Nel frattempo Annina consegna a Ochs un biglietto di ‘Mariandel’, che lo invita a un incontro notturno. La scena ha termine con la soddisfazione di Ochs che, nonostante l’accaduto, pregusta l’imminente appuntamento galante.
ATTO TERZO
In una camera separata con alcova, in una locanda, luogo dell’appuntamento che ‘Mariandel’ ha dato a Ochs, tutto è pronto per la messinscena che, preparata nei minimi particolari dai due italiani Annina e Valzacchi (nel frattempo passati a servizio di Octavian), dovrà aver luogo ai danni del barone. Quando questi vi entra al braccio di Octavian, che si è travestito nuovamente da ‘Mariandel’, trova un’orchestrina che lo accoglie al suono del valzer, il personale della locanda che offre tutta una serie di costosi servizi, e Valzacchi, cui promette una lauta mancia se riuscirà a ottenere una riduzione sul conto. Quando finalmente è riuscito a congedare i presenti inizia, seppur disturbato dalla somiglianza di ‘Mariandel’ con Octavian, a corteggiare la giovane cameriera. Ma d’improvviso in ogni angolo della stanza cominciano ad apparire, come spettri, volti terrificanti che lo fissano. Annina entra vestita a lutto e finge di riconoscere in lui il marito che credeva defunto e di indignarsi con lui per averlo ritrovato in compagnia di un’altra donna, mentre quattro bambini, istigati da Valzacchi, gridano «Papà, papà!». Il barone non sa più distinguere se la scena sia reale o frutto della propria immaginazione e, spaventato, chiama la polizia. Il commissario accorre e decide di aprire un’inchiesta e proprio mentre il barone dichiara che la donna in sua compagnia è la sua legittima fidanzata, e che egli è pronto a sposarla, giunge Faninal, il quale non può fare a meno di svenire e viene soccorso dalla figlia Sophie. Ne segue un nuovo trambusto, del quale ‘Mariandel’ approfitta per rivelare al commissario la burla che è stata inscenata e per liberarsi degli abiti femminili. Giunge allora la Marescialla che, compresa immediatamente la situazione, dapprima congeda il commissario, confermandogli che si è trattato davvero di una burla, poi si rivolge con severità a Ochs esortandolo ad accettare la sconfitta, ad andarsene e a rinunciare al matrimonio. Ora che anche il barone ha compreso la messinscena, scoprendo la vera identità di ‘Mariandel’, se ne va scornato e furente, inseguito dai musici e dal personale della locanda che pretendono il pagamento dei loro servigi. In scena rimangono soli Sophie, Octavian e la Marescialla, che ha ormai compreso la natura del legame che unisce i due giovani e accondiscende suo malgrado al loro amore. Nel terzetto che segue (“Marie Theres’... Hab’ mir gelobt”) la Marescialla lamenta la propria tristezza per la fine dell’amore di Octavian e per la rapidità con la quale si è avverato quanto aveva previsto; Octavian esulta per la sua nuova passione; mentre Sophie sembra divisa tra l’amore per Octavian e il dispiacere per la tristezza della Marescialla. Quest’ultima infine lascia i due alle loro effusioni d’amore e raggiunge Faninal per uscire con lui dalla locanda, non prima che il padre di Sophie abbia dato il benestare al nuovo amore della figlia. Sophie e Octavian siglano con un bacio la loro passione e si allontanano (“Ist ein Traum, kann nicht wirklich sein”). Sulla scena resta solo il paggetto negro della Marescialla, mandato a recuperare un fazzoletto perduto da Sophie.