Londra, nei primi anni del Novecento. Il presidente dell’associazione benefattrice, Mr. Puff, decide di sposare Minette, semplice e povera gatta di campagna, che giunge accompagnata dalla sorella Babette per essere accolta dai membri del club. Minette, condizionata dalle norme religiose della comunità da cui proviene, si sottomette al suo destino ma, incontrando il gatto Tom, se ne innamora. Senza comprendere fino in fondo il tipo di sentimento che prova per lui, cerca di convertirlo alla fede della Società e si sposa comunque con Lord Puff, suscitando l’ira del perfido Arnold, che vede svanire le speranze di eredità. Nonostante Tom si sia arruolato nell’esercito per dimenticare Minette, torna per incontrarla e i due vengono scoperti. Lord Puff vuole il divorzio e trascina Minette in tribunale: le sue ragioni sono a priori considerate valide, grazie alla forza schiacciante che gli proviene dalla notorietà e dal potere. Ma quando tutto sembra ormai perduto, si scopre, da un lato che Minette e Lord Puff non hanno mai consumato il matrimonio, dall’altro che Tom è figlio del ricco e famoso Lord Fairport. Tom corre dalla sua amata che nel frattempo, però, grazie all’intervento caritatevole della patronessa della Società (che non sopportava di vederla soffrire così e se n’è andata in vacanza), è stata chiusa in un sacco e attende di essere gettata nel fiume: meglio morire che sopportare la vergogna del divorzio. Mentre Tom e Babette, disperati, consolano Minette, si innamorano l’uno dell’altro grazie anche all’estrema somiglianza tra le due sorelle. I due giurano alla povera condannata a morte che chiameranno tutti i loro figli, anche i maschi, Minette. La Società reale per la protezione dei ratti offre il suo benvenuto al ricco Tom del cui patrimonio, naturalmente, pensano di beneficiare. Ma Tom non condivide i loro intenti caritatevoli e afferma che «finché i ratti dipenderanno dai gatti, non ci sarà speranza per loro. Solo quando i ratti aiuteranno i ratti, allora saranno liberi». I membri dell’associazione vedono svanire le loro possibilità di prestigio e ricchezza. Un impiegato di Lord Puff uccide Tom, che tutti dichiarano essersi suicidato. Dopo un duetto tra Tom e Minette che, ormai morti, riflettono amaramente sul loro triste destino, l’opera si chiude su una villanella di Louise: si è resa conto che Tom era il migliore dei gatti e, dopo aver rubato ciò che può dalla casa dei suoi ‘protettori’, fugge, decisa a tornare a vivere da topina in mezzo ai suoi simili.