ERSTER AKT
Es ist Morgen, Octavian tändelt mit der Feldmarschallin, bei der er die Nacht zugebracht hat. Als der kleine Mohr das Frühstück bringt, wird Baron Ochs auf Lerchenau gemeldet, der seine Aufwartung machen will. Die Marschallin und Octavian sind froh, dass der Feldmarschall nicht gekommen ist. Trotzdem verkleidet sich Octavian schnell als Zofe Mariandl, die dem dicken Baron, einem derb-ländlichen Frauenhelden ( Soviel Zeiten das Jahr? Das Frauenzimmer hat gar vielerlei Arten), gut gefällt. Von der Marschallin erbittet er sich einen Brautwerber, der einer alten Sitte folgend, seiner Verlobten Sophie, der Tochter des reichen Emporkömmlings Faninal, die »Silberne Rose« überreichen soll. Immer wieder unterbrochen durch alle möglichen Bittsteller und einen Sänger ( Di rigori armato il seno), verfällt die Marschallin auf den Gedanken, Octavian mit dieser Aufgabe zu betrauen. Ochs verabschiedet sich schliesslich ( Da geht er hin, der aufgeblas'ne, schlechte Kerl). Allein zurückgeblieben, versucht die Marschallin, ihre trüben Gedanken zu zerstreuen ( Die Zeit, die ist ein sonderbar Ding). Der zurückkehrende Octavian versteht den Stimmungswandel der Fürstin nicht. Sanft wird er fortgeschickt ( Quin-Quin, er soll jetzt gehn). Die Rose schickt sie Octavian durch ihren kleinen Mohren nach.
ZWEITER AKT
In Faninals Haus wird aufgeregt die Ankunft des Rosenkavaliers erwartet. Der neu Geadelte empfindet es als Ehre, dass Ochs um die Hand seiner Tochter anhält. Mit grossem Gefolge betritt Octavian den Saal. ( Mir ist die Ehre widerfahren). Er ist von Sophie entzückt, die ihrerseits den jungen Kavalier gern sieht. Als Ochs hereinpoltert, schockiert er mit seinen groben Manieren das empfindsame Mädchen so sehr, dass es Hilfe bei Octavian sucht, während der Baron im Nebenzimmer nun den Ehevertrag unterschreibt. Octavian und Sophie sinken sich in die Arme (Mit Ihren Augen voll Tränen). Plötzlich stürzen aus den riesigen Kaminen des Saales die Intriganten Valzacchi und Annina, die Ochs als Spione gemietet hat, und rufen mit ihrem Geschrei den Baron und die Dienerschaft herbei. Octavian versucht vergeblich, den Baron zum Duell zu fordern und verwundet ihn schliesslich leicht am Arm. Ein Riesenskandal ist die Folge, doch Sophie bleibt bei ihrem Entschluss, Ochs nicht zu heiraten. Der Baron hat sich inzwischen niedergelegt und etwas beruhigt ( Da lieg ich) und gibt sich vorläufig mit einem Billett, das ihm ein Stelldichein mit Mariandl verspricht, zufrieden ( Herr Kavalier? Mit mir keine Nacht dir zu lang).
DRITTER AKT
Octavian hat mit Hilfe des Intrigantenpaares, das er Ochs durch gute Bezahlung abspenstig gemacht hat, im Extrazimmer eines Gasthofs das Zusammentreffen mit Ochs vorbereiten lassen. Als Zofe Mariandl verkleidet, wehrt er durch allerlei Spukgestalten die Annäherungsversuche des Barons ab, der endlich, als es ihm zu unheimlich wird, die Polizei ruft. Er gibt, um sich zu decken, Mariandl als Sophie aus; der herbeigeeilte - von Octavian informierte - Faninal ist entsetzt. Der Baron möchte sich wenigstens an Mariandl halten, doch das Mädchen ist verschwunden und Octavian kommt herein. Die Feldmarschallin erscheint und erkennt sofort den Sachverhalt. Der Baron muss das Feld räumen. Sie ist klug genug, auf Octavian zu verzichten und die beiden jungen Leute zusammenzuführen ( Marie-Theres'!? Hab mir's gelobt, Ihn lieb zu haben). Faninal ist mit dem neuen Bräutigam gern einverstanden und darf nun die Marschallin nach Haus begleiten, während Octavian und Sophie ihr Glück kaum fassen können (Ist ein Traum kann nicht wirklich sein).